Titoktartási megállapodás tárgyalás előtt, percek alatt aláírva

1. A megállapodás célja

1. A Felek a következő célból folytatnak egymással tárgyalásokat, illetve működnek együtt: Az együttműködés célja (a továbbiakban: Együttműködés).
2. Az Együttműködés során a Felek egymás számára bizalmas információkat tehetnek hozzáférhetővé. A jelen megállapodás az ilyen információk védelmének feltételeit rögzíti. A megállapodás mindkét Felet egyformán kötelezi: az információt átadó Felet a továbbiakban Átadó Félnek, az információt megismerő Felet Fogadó Félnek nevezi.
3. A jelen megállapodás egyik Felet sem kötelezi arra, hogy az Együttműködés tárgyában további szerződést kössön, vagy meghatározott információt átadjon. A tárgyalások bármikor, indokolás nélkül befejezhetők; ez a titoktartási kötelezettséget nem érinti.
4. A Felek kijelentik, hogy a jelen megállapodást gazdasági, illetve szakmai tevékenységük körében kötik, és a nevükben aláíró személy a megállapodás megkötésére jogosult. A titoktartási kötelezettséget a Felek kölcsönösen, külön ellenérték nélkül vállalják. A jelen megállapodásban használt „Ptk.” rövidítés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt jelöli.

2. Bizalmas információ

1. Bizalmas információ minden olyan tény, adat, tájékoztatás, dokumentum, terv, megoldás és ezek összeállítása, amelyet az Átadó Fél az Együttműködéssel összefüggésben – szóban, írásban, elektronikus úton vagy bármilyen más módon – a Fogadó Fél tudomására hoz, vagy amelyet a Fogadó Fél az Együttműködés során egyébként megismer, és amely nem közismert. Bizalmas információnak minősül különösen az üzleti titok és a védett ismeret (know-how) az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény (a továbbiakban: Utt.) 1. §-a szerinti értelemben, továbbá az Átadó Fél üzleti tervei, ügyfél- és partnerkapcsolatai, árai, pénzügyi adatai, műszaki megoldásai és fejlesztései.
2. Bizalmas információnak minősül az is, hogy a Felek között tárgyalás folyik, valamint a tárgyalások tartalma és állása, kivéve, ha a Felek ennek közzétételében írásban megállapodnak.
3. Az információ bizalmas jellege nem függ attól, hogy azt az Átadó Fél bizalmasként megjelölte-e. Az Átadó Fél azonban – a félreértések elkerülése érdekében – a különösen érzékeny információt lehetőség szerint „bizalmas” jelzéssel látja el.
4. Nem minősül bizalmas információnak az az információ, amelyről a Fogadó Fél igazolja, hogy
5. a tudomására jutásakor már közismert volt, vagy utóbb a Fogadó Félnek fel nem róható okból vált közismertté;
6. azt már a tudomására jutása előtt jogszerűen, titoktartási kötelezettség nélkül ismerte;
7. azt harmadik személytől jogszerűen, titoktartási kötelezettség nélkül szerezte meg;
8. azt az Átadó Féltől függetlenül, a bizalmas információ felhasználása nélkül maga hozta létre.

3. A titoktartási kötelezettség

1. A Fogadó Fél a bizalmas információt
2. kizárólag az Együttműködés céljára használhatja fel;
3. az Átadó Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül harmadik személlyel nem közölheti és nem hozhatja nyilvánosságra;
4. legalább azzal a gondossággal köteles őrizni, amellyel a saját hasonló jellegű információit védi, de legalább az adott helyzetben általában elvárható gondossággal;
5. csak az Együttműködés céljához szükséges mértékben másolhatja vagy rögzítheti;
6. – a jogszabály által kifejezetten megengedett eseteket kivéve – nem vizsgálhatja, nem bonthatja szét és nem fejtheti vissza abból a célból, hogy annak összetételét vagy működését megismerje, ha az információt termék, minta vagy szoftver hordozza.
7. A Fogadó Fél a bizalmas információt csak azokkal a munkavállalóival, vezető tisztségviselőivel, kapcsolt vállalkozásaival, megbízottaival és szakmai tanácsadóival (a továbbiakban együtt: Képviselők) közölheti, akiknek az Együttműködéshez arra szükségük van, és akiket a jelen megállapodásban foglaltaknál nem enyhébb titoktartási kötelezettség terhel. A Képviselők magatartásáért a Fogadó Fél úgy felel, mintha maga járt volna el.
8. A Fogadó Fél a bizalmas információ védelmére a jellegének megfelelő szervezési és technikai intézkedéseket alkalmaz, így különösen a hozzáférést a 3.2. pont szerinti személyekre korlátozza, az elektronikus formában tárolt információt jogosulatlan hozzáférés ellen védett rendszerben kezeli, és a papíralapú dokumentumokat elzárva tartja.
9. Nem sérti a jelen megállapodást a bizalmas információ közlése, ha arra a Fogadó Felet jogszabály, bíróság vagy hatóság kötelezi, vagy ha a közlést jogszabály kifejezetten megengedi – ideértve az Utt. 5. § (3) bekezdésében meghatározott eseteket, különösen a jogszabálysértés megelőzése érdekében, a közérdek védelmében az eljárni jogosult szervhez tett bejelentést. Ilyen esetben a Fogadó Fél csak a szükséges mértékben közli az információt, és – ha jogszabály nem tiltja – a közlés előtt késedelem nélkül tájékoztatja az Átadó Felet, hogy az a jogai védelmében eljárhasson.
10. Ha a Fogadó Fél tudomást szerez arról, hogy a bizalmas információhoz jogosulatlan személy fért hozzá, köteles erről az Átadó Felet késedelem nélkül értesíteni, és a további jogosulatlan hozzáférés megakadályozása, valamint a következmények enyhítése érdekében tőle elvárható módon együttműködni.
11. Ha a bizalmas információ személyes adatot tartalmaz, annak kezelésére a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről szóló (EU) 2016/679 rendelet (GDPR) és a vonatkozó magyar jogszabályok is irányadók. A Felek ilyen adatot csak akkor adnak át, ha az az Együttműködéshez szükséges, és az átadásnak megfelelő jogalapja van.

4. Jogok a bizalmas információhoz

1. A bizalmas információval kapcsolatos jogok az Átadó Félnél maradnak. A jelen megállapodás a bizalmas információra, illetve az ahhoz kapcsolódó szellemi alkotásra semmilyen felhasználási, hasznosítási vagy egyéb jogot nem ad, és nem ruház át (Utt. 3–4. §).
2. Az Átadó Fél a bizalmas információ teljességéért és pontosságáért szavatosságot nem vállal, kivéve, ha a hiányosságot vagy a pontatlanságot szándékosan okozta. A Fogadó Fél az információ felhasználásáról saját felelősségére dönt.
3. A jelen megállapodás egyik Felet sem korlátozza abban, hogy a bizalmas információ felhasználása nélkül önállóan fejlesszen, vagy harmadik személyekkel együttműködjön, és nem keletkeztet versenytilalmat vagy kizárólagosságot.

5. Visszaadás és megsemmisítés

1. Az Átadó Fél írásbeli kérésére, de legkésőbb a jelen megállapodás megszűnésekor a Fogadó Fél köteles a bizalmas információt tartalmazó dokumentumokat és adathordozókat – a másolatokkal együtt – tizenöt napon belül visszaadni vagy megsemmisíteni, és ezt az Átadó Félnek írásban igazolni.
2. A Fogadó Fél megőrizheti azokat a példányokat, amelyek megőrzésére jogszabály kötelezi, illetve amelyek az informatikai rendszereinek automatikus biztonsági mentéseiben szerepelnek, és azok törlése aránytalan nehézséggel járna. A megőrzött példányokra a titoktartási kötelezettség változatlanul kiterjed, és azok más célra nem használhatók fel.

6. Időtartam és megszűnés

1. A jelen megállapodás az utolsó aláírás napján lép hatályba, és határozatlan időre jön létre. A megállapodás a hatálybalépése előtt, az Együttműködés keretében már átadott bizalmas információra is kiterjed.
2. Bármelyik Fél jogosult a megállapodást a másik Félhez intézett írásbeli nyilatkozattal, harmincnapos felmondási idővel felmondani. A felmondás a felmondási idő lejártáig átadott bizalmas információra vonatkozó kötelezettségeket nem érinti.
3. A titoktartási kötelezettség a megállapodás megszűnését követő Titoktartási idő a megszűnés után (év) évig fennmarad. Az üzleti titoknak minősülő információra a titoktartási kötelezettség e határidő lejártát követően is fennmarad mindaddig, amíg az információ üzleti titoknak minősül.

7. Szerződésszegés, kötbér

1. Ha a Fogadó Fél a jelen megállapodásban vállalt titoktartási kötelezettségét olyan okból szegi meg, amelyért felelős, az Átadó Fél részére szerződésszegésenként Kötbér összege kötbért köteles fizetni (Ptk. 6:186. §). A kötbért az Átadó Fél írásbeli felszólításának kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell megfizetni.
2. A Fogadó Fél mentesül a kötbérfizetési kötelezettség alól, ha a szerződésszegését kimenti. Az Átadó Fél a kötbért attól függetlenül követelheti, hogy a szerződésszegésből kára származott-e, és a kötbért meghaladó kárának megtérítését is követelheti (Ptk. 6:187. § (3) bekezdés).
3. A kötbér megfizetése nem mentesít a titoktartási kötelezettség további teljesítése alól, és nem érinti az Átadó Félnek az Utt.-n alapuló igényeit, így különösen a jogsértés abbahagyására, a további jogsértéstől való eltiltásra, a jogsértéssel elért gazdagodás visszatérítésére és a kártérítésre irányuló igényt (Utt. 7. és 9. §), valamint az ideiglenes intézkedés kérésének jogát (Utt. 13. §).
4. A Felek kártérítési felelősségére egyebekben a Ptk. szerződésszegésre vonatkozó szabályai irányadók. A szándékos szerződésszegésért való felelősség nem korlátozható (Ptk. 6:152. §).

8. A személyes adatok kezelése

1. A Felek a másik Fél képviselőinek és kapcsolattartóinak személyes adatait (név, beosztás, e-mail-cím, telefonszám) önálló adatkezelőként, a GDPR 6. cikk (1) bekezdés f) pontja alapján, a megállapodás megkötéséhez, teljesítéséhez és a kapcsolattartáshoz fűződő jogos érdekük alapján kezelik; ha a Fél egyéni vállalkozó, adatainak kezelése a GDPR 6. cikk (1) bekezdés b) pontján alapul.
2. Az adatokat a Felek a titoktartási kötelezettség megszűnésétől számított öt évig őrzik meg. Az érintettek a GDPR szerinti jogaikat (hozzáférés, helyesbítés, törlés, korlátozás, tiltakozás) az adatkezelő Félnél gyakorolhatják, és panaszt tehetnek a Nemzeti Adatvédelmi és Információszabadság Hatóságnál; a Felek a saját munkatársaikat erről tájékoztatják.

9. Értesítések és kapcsolattartás

1. A Felek a megállapodással kapcsolatos nyilatkozataikat írásban, a szerződő felek adatai között megjelölt e-mail-címre vagy székhelyükre küldik. A jelen megállapodás alkalmazásában az e-mail is írásbeli nyilatkozatnak minősül; a 3.4. és a 3.5. pont szerinti értesítést e-mailben kell megküldeni.
2. A Felek megállapodnak abban, hogy az e-mailben küldött nyilatkozatot az elküldését követő munkanapon kézbesítettnek tekintik, kivéve, ha a küldő Fél a kézbesítés sikertelenségéről automatikus értesítést kap. Az ajánlott, tértivevényes postai küldeményt a kézbesítés napján, az átvétel megtagadása esetén a megtagadás napján, „nem kereste” jelzéssel történő visszaérkezés esetén pedig a második kézbesítési kísérletet követő ötödik munkanapon tekintik kézbesítettnek.
3. A Felek az elérhetőségeik megváltozásáról egymást késedelem nélkül tájékoztatják.

10. Jogviták rendezése és az alkalmazandó jog

1. A Felek a megállapodással kapcsolatos vitáikat elsősorban tárgyalás útján rendezik. Ha a tárgyalás nem vezet eredményre, bármelyik Fél a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény szerint hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bírósághoz fordulhat. A tárgyalás nem akadálya annak, hogy a Fél sürgős esetben ideiglenes intézkedést kérjen.
2. A jelen megállapodásra a magyar jog az irányadó. A megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. és az Utt. rendelkezései irányadók.

11. Záró rendelkezések

1. A jelen megállapodás módosítása és közös megegyezéssel történő megszüntetése csak írásban, mindkét Fél aláírásával érvényes (Ptk. 6:191. §).
2. A Felek a jelen megállapodást csak a másik Fél írásbeli hozzájárulásával ruházhatják át harmadik személyre (Ptk. 6:208. §).
3. A jelen megállapodás a bizalmas információk védelmére vonatkozóan a Felek közötti megállapodás valamennyi feltételét tartalmazza; e tárgyban az abba nem foglalt korábbi megállapodások hatályukat vesztik (Ptk. 6:87. §). Ha a Felek az Együttműködés tárgyában későbbi szerződést kötnek, annak titoktartási rendelkezései a jelen megállapodással együtt alkalmazandók, és eltérés esetén a bizalmas információra nézve szigorúbb rendelkezés irányadó.
4. Ha a megállapodás valamely rendelkezése érvénytelen, az a többi rendelkezés érvényességét nem érinti, kivéve, ha feltehető, hogy a Felek a megállapodást az érvénytelen rész nélkül nem kötötték volna meg (Ptk. 6:114. §).
5. A Felek a megállapodást elektronikus úton kötik meg és írják alá. Az aláírt megállapodást mindkét Fél elektronikus dokumentumként (PDF formátumban) megkapja; a Felek az így létrejött megállapodást magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
6. A Felek a megállapodást elolvasták, annak tartalmát megértették, és mint akaratukkal mindenben egyezőt aláírták.